资产重组一直是资本市场炒作的热点话题，更是上市公司股价暴涨的重要诱因之一。最近，格力电器、全通教育这两家上市公司的资产重组、股权转让消息便成为了当前股票市场的炒作题材。
格力电器前不久发布公告称，大股东格力集团拟通过公开征集受让方的方式，协议转让格力集团持有的格力电器总股本15%的股票。根据公告，转让价格将不低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，最终转让价格以公开征集并经国有资产监督管理部门批复的结果为准。
按当时市值计算，该部分股权价值420多亿元。格力电器表示，本次转让完成后，公司控股股东和实际控制人可能将发生变更。
一石激起千层浪，市场普遍认为，国资委掌控之下的格力集团转让格力电器股权，是政府有意引入社会资本所进行的混合所有制改革。珠海国资委人士表示：“格力是珠海国企混改的‘试验田’。”国盛证券有关专家认为，“格力混改是国企改革迈出的关键一步，国有资产有望进入市场化定价的新阶段。本轮国企改革已拉开新帷幕，进展顺利的话，本轮国企改革有望比肩股权分置改革，很大可能会激发新一轮的制度红利。”
中金公司的分析报告认为，格力电器控股股东拟转让公司股份，很可能导致格力电器变为无实际控制人的公众公司。若真如此，管理层有望通过受让或者股权激励方式持有更多股份，对股价的关注度会大幅提升，公司治理结构改善，估值提升空间更大。
虽然格力电器股权转让的具体方案还未公布，但格力电器的股票在消息公布、股票复盘后，毫无悬念连拉3个涨停。市场人士认为，只要格力电器股权转让事宜未尘埃落定，二级市场这一热闹局面还将持续。
可见，资产重组、并购等题材是资本市场炒作的热点，另一家上市公司多喜爱也是如此。4月15日晚，多喜爱发布公告，拟通过资产置换及发行股份的方式吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司。交易完成后，多喜爱的控股股东变更为浙江省国有资本运营有限公司，实际控制人变更为浙江省国资委。公司股票于4月16日上午开市起复牌。同样，多喜爱一开盘即封涨停。
上述拥有国资背景的公司在资本市场兼并重组所引发的股票炒作，毕竟是在真实、信息披露及时的情况下展开的。但在中国资本市场上，不少上市公司的资产重组则属于“忽悠式重组”。近日，闹得沸沸扬扬的当属上市公司全通教育集团(广东)股份有限公司。全通教育前不久发布公告称，拟发行股份购买知名财经作家吴晓波旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司96%股权，作价15亿元。该公司股票复牌后即涨停。
值得关注的是，全通教育公告预案后不到1个小时，深交所就火速且尖锐地向该公司发出了关于此次重组的“问询函”，提出的问题直指要害。
公开资料显示，巴九灵公司为财经作家吴晓波等人所拥有，注册资本7500万元，吴晓波和其妻邵冰冰为实控人。其核心资产为2014年创办的微信公众号“吴晓波频道”。4月15日，全通教育回复深交所称，“吴晓波频道”虽具备营销功能，但有别于普通营销号。从定位来看，“吴晓波频道”系巴九灵知识付费业务渠道之一，具有核心的原创内容，不同于纯营销性质的微信公众号。此外，“吴晓波频道”微信公众号也有别于贩卖流量的营销号，其主要目的不在于传播公众号本身，而是以公众号为载体从事知识付费业务。全通教育还表示，“吴晓波频道”中的广告收入系公司知识付费业务的自然延伸，区别于营销号单纯依赖流量获取的广告收入。
不过全通教育也坦承，广告是依托于巴九灵公司主营业务产生的盈利来源之一，如果广告的投放业务不符合相关规定，将对公司未来业绩带来不利影响。
虽然吴晓波声明“除在巴九灵旗下以外，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济不用于与巴九灵主营业务相关的任何用途”，以保障巴九灵利益，但是，“吴晓波频道”广告营销业务的开展是否符合广告法和《互联网广告管理暂行办法》等相关法律法规规定，是否经过主管部门审批或备案？对这些重大问题，全通教育语焉不详地表示，广告业务主要体现为标的公司在“吴晓波频道”等微信公众号中为商务型客户提供的“软文”和“硬广”，广告法及《互联网广告管理暂行办法》未对从事互联网广告业务所需的资质作出相关规定。
事实上，广告是巴九灵公司主营业务产生的盈利来源之一，如果广告业务不符合相关规定，将对全通教育收购的公司未来业绩带来不利影响。全通教育表示，上市公司将协调巴九灵公司、独立财务顾问及律师，通过走访政府主管部门、查阅公司内部广告审查制度等方式对此展开进一步核查。
显而易见，个别上市公司在公布并购重组预案时，其目的并不单纯，并购所支付的价格奇高也没有太科学的依据。貌似是为了公司今后的发展，其实存在很大的“忽悠性”成分，其结果很可能“搬起石头砸自己的脚”。如演员赵薇收购上市公司祥源文化事件，有关法院最近又开庭审理了29件投资者诉浙江祥源文化股份有限公司等被告证券虚假陈述责任纠纷案件。在500余件投资者诉祥源文化公司等被告证券虚假陈述责任纠纷案件中，除26件当事人撤诉、3件涉及不同处罚决定的案件外，其余同类案件的庭审工作已全部完成，总涉案金额达6068万余元。根据证券法和相关司法解释，上市公司和其他信息披露义务人因虚假陈述导致投资者权益受损，应承担民事赔偿责任。
此前，证监会已查明，赵薇掌控的龙薇传媒涉嫌信息披露违法主要事实如下：在控股权转让过程中，龙薇传媒通过万家文化(即祥源文化)在2017年1月12日、2017年2月16日公告中披露的信息存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，对万家文化责令改正，给予警告，并处60万元罚款，对龙薇传媒、赵薇等相关责任人一并处罚。上交所也于去年11月20日，决定对祥源文化及其时任董事长孔德永，龙薇文化及其直接负责人员黄有龙、赵薇，其他直接责任人员赵政予以公开谴责，并公开认定其5年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
好在这种“忽悠式重组”已引起监管部门重视。据不完全统计，2019年以来，已有20多家上市公司披露终止重组事项相关公告。而正在进行资产重组的多家上市公司也被监管部门问询是否涉及“忽悠式重组”以及存在炒作股价情形。
随着市场的不断规范、监管力度加大和投资者维权意识的提高，上市公司“忽悠式重组”的现象必然会日渐减少，中国股市也将更加成熟。
A吃A没那么容易。6个月前，满世界都在为顾家家居收购喜临门上演A吃A欢呼时，北京商报刊发《13.8亿收购喜临门顾家家居面临三重考验》的冷思考；6个月后，顾家家居、喜临门双双发布公告，给这场震撼家居行业的A吃A按下停止键，恰好印证了当时北京商报记者的猜测。
2019年4月14日，顾家家居收购喜临门正式终止，其中的内情到底是什么？顾家家居床垫短板又该找谁补？
自然终止的收购案
以软体家具两巨头顾家家居、喜临门为主角，一场轰动家居圈的A吃A收购最终还是夭折了。
2019年4月14日，顾家家居、喜临门双双发布公告，宣布6个月期满，喜临门控股股东绍兴华易投资与顾家家居签署的《股权转让意向书》自动终止。
上一次顾家家居、喜临门双双发布公告是在6个月前。2018年10月15日，顾家家居与喜临门发布公告，称10月14日喜临门控股股东华易投资拟以每股不低于15.2元/股的价格向顾家家居转让其所持有的不低于9081.73万股喜临门股票，交易总价不低于13.8亿元。交易完成后，顾家家居将持有喜临门不低于23%的股权，成为喜临门公司的第一大股东，从而可能导致喜临门控股股东及实际控制人变更。
“这仅仅是一份意向协议，很多媒体误读为正式收购了，如果6个月到期双方没有办理正式交割，就说明这项收购黄了。”当时，一位业内人士向北京商报记者表示，这场收购没那么容易，能不能成还不一定。果然，被他说中了。
对于合作终止的原因，双方给出的理由十分一致：“自《股权转让意向书》签署后，双方就合作细节展开了多次深入的交流与洽谈，但鉴于商洽过程中主客观条件影响，交易双方最终未能在意向书有效期届满前达成共识并签署正式的转让协议，因此本意向书自动终止。”
不愿买还是不愿卖
顾家家居收购喜临门按下停止键，但收购终止的真实原因，双方却缄口不语。北京商报记者就此采访顾家家居与喜临门，但均未得到回复。
顾家家居、喜临门，究竟是谁放弃了谁？家居圈内猜测不断，有人猜测顾家不愿意买，原因是“截至4月12日，喜临门的收盘价为12.98元，假设顾家以当初约定的15.2元/股收购，顾家会有一大笔账面损失”；但更多人倾向于喜临门不愿意卖。
“股权收购比较复杂，最真实的原因只有当事人清楚，从公告里解读收购终止就是双方没谈拢，我个人觉得喜临门不想卖的可能性比较大。”一位熟悉家居行业、不愿透露姓名的金融分析人士4月15日在接受北京商报记者采访时表示，喜临门一开始就不是很主动想卖，6个月前签协议时资本市场环境很恶劣，股价下跌厉害，喜临门大股东——品牌创始人陈阿裕掌控的华易投资面临爆仓风险，现在已经通过别的方式渡过了资金上的危机。
据当时北京商报报道，“华易投资缺钱，从相关公告中显露无遗，一方面2016年华易投资发行的4期以喜临门A股股票为担保的10亿元可交换公司债券三年期限将至，面临偿债压力；另一方面，喜临门在A股的股价近期一路走低，10月12日盘中创出了10.52元的年内新低。没有强势股价支撑，担保的股票就可能爆仓，选择一个下家卖掉，愿意出钱的顾家家居就成为首选”。
一纸顾家家居收购的意向书，解了陈阿裕的燃眉之急，也将喜临门推上“卖身”这条路。而后时移世易，股市上行，且中信建投证券3月19日发布的公告显示，华易投资在和债权人沟通后，经债权人一致同意，将转股价格由原来的23.13元一口气下调到了11.32元。
“以喜临门当前的股价来看，华易投资已经安全了。爆仓风险解除，陈阿裕自然就没有转让喜临门的意愿了。”《潜望大家居》表示。
顾家床垫短板难补
收购喜临门，顾家家居意在补床垫短板，收购终止，这块板又该找谁求补？
随着大家居战略的推进，补床垫短板成为顾家家居必走的一步棋。2018年为了补床垫短板，顾家家居频频撬动资本杠杆，在与国内床垫上市企业喜临门签下《股权转让意向书》之后，通过二级市场继续扫货，2018年11月13日，顾家家居又出资约4.24亿元拿下国内床垫出口领军企业玺堡51%股权，一个月之内两次出手，不难看出，顾家家居正急于补床垫短板。
“收购成功，而且协同效应发挥得不错，各自能发挥自己的优势，那么顾家家居在床垫领域马上就能取得一个比较好的结果。”分析人士认为，没拿下喜临门，顾家家居就要再想想床垫方面自己怎么发力，环顾四周，也难找到比喜临门更适合的选择。
值得注意的是，在公布终止收购消息前，喜临门4月12日晚间发布了《关于公司股东参与资管计划投资华易可交债公告》，披露顾家家居参与资管计划投资华易的可交债。顾家家居投资可交债难道仅是财务投资，还是放不下喜临门的床垫优势和它手中的M&D品牌，想要曲线夺得控制权？对此，上交所也给喜临门发出问询函，要求说明顾家家居参与资管计划投资华易可交债，“是否以取得你公司的控制权为目的”？但截至发稿，喜临门并未公布答案。
“陈阿裕不舍得卖掉喜临门，顾家家居未必甘心放手。”业内人士推测，顾家家居的最终目的应该还是控股喜临门。顾家家居与喜临门之间的博弈，还远未到结束的时候。
2019年4月16日，华美立家商业管理有限公司副总裁熊伟先生率领高管团队莅临斯可馨家具股份有限公司苏州总部参观交流。斯可馨副总裁陈盛、斯可馨副总裁陈钧携公司高管对华美立家团队的来访表示热烈的欢迎，同时也拉起了斯可馨与华美立家战略联盟的帷幕！
在斯可馨副总裁陈钧等斯可馨高管的陪同下，华美立家高管团队参观了斯可馨文化展厅及10000多平米的斯可馨家居体验中心，华美立家高管团队对斯可馨一件件做工精美的家具赞不绝口，对斯可馨公司精益求精、专注产品品质的生产理念表示高度认可。
随后双方高管就战略联盟事宜进行了商务洽谈，并表示出深度合作的友好意向。上午11时许，斯可馨副总裁陈钧代表江苏斯可馨家具股份有限公司与华美立家商业管理有限公司签订了战略联盟合作协议，与华美立家正式达成战略联盟。
2019年家居行业发展进入新纪元，对于品牌的发展既是机遇也是挑战，斯可馨与华美立家的良好合作必将推动斯可馨在品牌建设与渠道领域的大发展。
2019年，让我们共同期待斯可馨与华美立家的携手共赢！
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